Aceleração De Aquisição De Ações Opções

Empregado Equity: Vesting Nós tivemos um monte de perguntas sobre vesting nos comentários para últimas semanas MBA post de segunda-feira. Então, este post vai ser sobre vesting. Vesting é a técnica usada para permitir que os funcionários ganham seu capital ao longo do tempo. Você poderia conceder ações ou opções em uma base regular e realizar algo semelhante, mas que tem todos os tipos de complicações e não é ideal. Então, em vez disso, as empresas concedem ações ou opções antecipadamente quando o empregado é contratado e investir o estoque durante um determinado período de tempo. As empresas também concedem ações e opções aos funcionários depois de terem sido contratados por vários anos. Estes são chamados concessões de retenção e eles também usam vesting. Vesting funciona um pouco diferente para estoque e opções. No caso de opções, você é concedido um número fixo de opções, mas eles só se tornam o seu como você colete. No caso do estoque, você é emitido a quantidade inteira de estoque e você tecnicamente possui tudo isso, mas você está sujeito a um direito de recompra sobre o montante não adquirido. Embora estas sejam técnicas ligeiramente diferentes, o efeito é o mesmo. Você ganha seu estoque ou opções durante um período de tempo fixo. Períodos de Vesting não são padrão, mas eu prefiro um colete de quatro anos com uma concessão de retenção após dois anos de serviço. Dessa forma, nenhum empregado é mais da metade investido em sua posição de capital inteiro. Outra abordagem é ir com um período de aquisição mais curto, como três anos, e fazer os subsídios de retenção como o empregado fica totalmente investido sobre o original grant.0160 Eu gosto dessa abordagem menos porque há um período de tempo quando o empregado está perto de Totalmente investido em sua posição de capital total. Também é verdade que os subsídios de aquisição de quatro anos tendem a ser ligeiramente maiores do que os subsídios de aquisição de três anos e eu gosto da idéia de um tamanho de concessão maior. Se você é um empregado, a coisa a se concentrar em é quantas ações ou opções que você colete em cada ano. O tamanho da concessão é importante, mas o valor de aquisição anual é realmente seu valor de compensação baseado em ações. A maioria dos horários de aquisição vem com um colete de penhasco de um ano. Isso significa que você tem que ser empregado por um ano cheio antes que você colete em algum de seu estoque ou opções. Quando o primeiro ano do aniversário acontece, você vai investir um montante fixo igual a um ano de patrimônio líquido e normalmente o calendário de aquisição será mensal ou trimestral depois disso. Cliff vesting não é bem entendido, mas é muito comum. A razão para o precipício de um ano é proteger a empresa e seus acionistas (incluindo os funcionários) de um mau aluguel que recebe uma enorme concessão de ações ou opções, mas prova ser um erro imediatamente. Um colete cliff permite que a empresa para mover o mau contratar fora da empresa, sem qualquer diluição. Há algumas coisas sobre cliff vesting pena discutir. Primeiro, se você está perto de um aniversário de funcionários e decidir movê-los para fora da empresa, você deve coletar alguns dos seus fundos próprios, embora você não é obrigado a fazê-lo. Se demorou um ano para descobrir que era um contrato ruim, então há alguma culpa em todos e é apenas má-fé para atirar alguém na cúspide de um evento cliff vesting e não coletar algumas ações. Pode ter sido um aluguer ruim, mas um ano é uma quantidade significativa de emprego e deve ser reconhecido. A segunda coisa sobre cliff vesting que é problemático é se uma venda acontece durante o primeiro ano de emprego. Acredito que o precipício não deve aplicar se a venda acontece no primeiro ano de emprego. Quando você vende uma empresa, você quer que todos consigam ir para a janela de pagamento como JLM chama. E assim o penhasco não deve se aplicar em um evento de venda. E agora que estamos falando sobre um evento de venda, há algumas coisas importantes a serem conhecidas sobre a aquisição após a mudança de controle. Quando um evento de venda acontece, suas ações adquiridas ou opções se tornarão líquidas (ou pelo menos serão vendidas por dinheiro ou Trocados por valores mobiliários adquirentes). Suas ações e opções não vividas não. Muitas vezes o adquirente assume o plano de ações ou opções e seu capital não vencido se tornará capital não adquirido no adquirente e continuará a investir em sua programação estabelecida. Por isso, às vezes, uma empresa oferecerá a aquisição acelerada após uma mudança de controle para certos funcionários. Isso geralmente não é feito para o aluguer diário. Mas é comumente feito para os funcionários que provavelmente vão ser estranho em uma transação de venda. CFOs e Conselhos Gerais são bons exemplos de tais funcionários. Também é verdade que muitos fundadores e contratantes de chaves iniciais negociam a aceleração após a mudança de controle. Aconselho as nossas empresas a terem muito cuidado em aceitar a aceleração após a mudança de controlo. Eu vi estas disposições tornam-se muito doloroso e difícil de lidar em transações de venda no passado. E eu também aconselho nossas empresas a evitar a aceleração total após a mudança de controle e usar um gatilho duplo. Vou explicar os dois. A aceleração total após a mudança de controle significa que todo o seu estoque não adquirido fica investido. Isso geralmente é uma má idéia. Mas uma aceleração de um ano de estoque não-vencido após a mudança de controle não é uma má idéia para certos funcionários-chave, especialmente se eles são susceptíveis de ser sem um bom papel na organização adquirentes. O gatilho duplo significa que duas coisas têm que acontecer para obter a aceleração. A primeira é a mudança de controle. O segundo é um término ou um papel proposto que é um rebaixamento (o que provavelmente levaria ao afastamento do funcionário). Sei que tudo isso, particularmente a mudança de controle, é complicado. Se houver qualquer coisa Ive vir a perceber de escrever estas postos de equidade de funcionários, é que a equidade dos funcionários é um tema complexo com um monte de armadilhas para todos. Espero que este post tenha feito o tópico de vesting pelo menos um pouco mais fácil de entender. Os tópicos do comentário a estes bornes de segundas-feiras do MBA foram terrific e eu sou certo que há ainda mais a ser aprendido sobre vesting nos comentários a este borne. M ost povos não o realizam, mas sua programação vesting tem um impacto enorme no valor potencial De seu pacote de capital. É por isso que o tópico de vesting merece um mergulho mais profundo do que a nossa discussão nas 14 perguntas cruciais sobre opções de ações. Antes de analisarmos qual cronograma de aquisição é apropriado e como ele pode afetá-lo, precisamos fornecer um pouco de fundo sobre por que a aquisição foi associada a opções de ações e RSUs. O que é Vesting Vesting refere-se ao processo pelo qual um empregado ganha suas ações ao longo do tempo. A forma mais comum de vesting em Silicon Valley é mensal ao longo de quatro anos com um penhasco de um ano. Isso significa que você ganha o direito de 148 º das ações que foram originalmente concedidos por mês durante quatro anos (48 meses), mas você não tem nada se você sair antes de seu aniversário de um ano (e ir sobre o penhasco). Em outras palavras, no seu aniversário de um ano, você ganha o 14º de seu estoque e depois adquire um adicional de 148 por mês depois disso. Por exemplo, se você deixar dois anos em seu emprego, você ganharia o direito de exercer 12 suas opções. O precipício de um ano foi criado para proteger as empresas contra a emissão de ações para contratações ruins, que normalmente não são reconhecidos pelo menos até, pelo menos, alguns meses em seu mandato. Vesting não deve ser confundido com o tempo para o exercício. A maioria das empresas exige que você exerça suas ações dentro de 90 dias de sua partida (nós cobrimos a desvantagem deste termo em When Success amp Stock Options torná-lo caro para sair) e 7-10 anos a partir do momento da concessão, mesmo se você ficar com o Empresa. Por que os fundadores e as empresas de amplificação necessitam de investir Muitos fundadores falam para ficarem aborrecidos quando o assunto da aquisição surge. Eles acham bastante ofensivo que eles são obrigados a investir suas ações quando eles aceitam capital de risco. Em suas mentes, a questão é: por que teríamos que ganhar nosso estoque quando lhe damos o privilégio de investir Na realidade, como o fundador, é altamente improvável que você vai deixar sua empresa se for bem sucedido. No entanto, as chances de alguém que você recrutar não funciona, ou deixa antes de seu quarto aniversário, são extremamente elevados. Ao aceitar vesting em suas ações, você tem o terreno moral elevado para insistir em vesting das pessoas que você contratar, protegendo assim a empresa de um contrato potencialmente ruim. Unvested partes podem ser colocadas de volta para o pool e usado para contratar um substituto. Com base no argumento levantado acima, deve vir como uma pequena surpresa que os fundadores normalmente obter vestindo preferencial em relação aos funcionários regulares. Na minha experiência, eles costumam renunciar ao penhasco de um ano e obter crédito vesting desde o momento em que começaram a pensar sobre sua idéia. Suas ações não investidas então poderiam ser adquiridas ao longo de três ou quatro anos. Por exemplo, se um fundador trabalhou em sua idéia por um ano e meio antes de financiamento de risco, ela pode obter 37,5 investidos upfront (1,5 anos4 anos) e os 62,5 restantes de suas ações ganharia em três anos. Cuidado com os requisitos de Vesting incomum Como eu disse antes, os empregados não-founder tipicamente coletar suas ações mais de quatro anos. Em alguns casos, na costa leste, tenho visto as empresas exigem que os seus empregados para investir mais de cinco anos, mas eu nunca vi menos de quatro anos. Empresas apoiadas por empresas de aquisição, que não estão habituadas a compartilhar amplamente o capital com os funcionários, muitas vezes exigem a aquisição mais estranha e mais injusta. Skype, que foi adquirida pela Silver Lake Partners, teve um monte de calor em 2011 porque havia uma cláusula enterrada em seu contrato de opção que exigia empregados para ser empregado pela empresa no momento de um evento de liquidação (venda ou IPO) para se qualificar Para sua aquisição. Em outras palavras, os funcionários que saíram após um ano e meio de seus quatro anos de aquisição não obtiveram nada quando a empresa foi adquirida pela Microsoft porque não eram mais funcionários no momento em que o negócio foi fechado. Isso não é a maneira vesting é suposto para trabalhar. Você é suposto começar sua parte dos rendimentos da aquisição se você está lá na altura da transação ou não. Infelizmente os funcionários da Skype que saíram após o penhasco de um ano achavam que tinham investido seu estoque porque isso é a norma. Quanto mais não-padrão o vesting o mais difícil é geralmente para uma empresa para recrutar pessoas excelentes. Por que alguém deve concordar com cinco anos vesting se eles podem obter quatro anos vesting através da rua Infelizmente, alguns fundadores olhar para vesting através da lente de seu desejo de funcionários lockup e minimizar a sua diluição pessoal e não conseguem ver a natureza pouco atraente e injusto inerente Nos pacotes que eles oferecem. Vesting acelerado não é para todos Algumas empresas oferecem aceleração de vesting para os funcionários no caso de uma aquisição. Com isso, quero dizer que o funcionário pode ganhar um adicional de seis ou 12 meses de vesting no encerramento do negócio. Por exemplo, se você fosse dois anos e meio investido no momento de uma aquisição e sua empresa ofereceu seis meses de aceleração, então você teria ganho três quartos do seu patrimônio líquido (2,5 anos 0,5 anos4 anos), uma vez que a aquisição fecha. A lógica por trás deste benefício é o empregado não se inscrever para trabalhar para o adquirente, então eles devem ser compensados ​​por ter que aceitar uma mudança significativa no ambiente. Devo salientar que a aceleração após a fusão é tipicamente oferecida apenas com o que é conhecido como um gatilho duplo. Esta frase significa que dois eventos são necessários para acionar a aceleração: aquisição e uma diminuição dos direitos após a aquisição (ou seja, você tem um emprego menor). A maioria das empresas não gosta de oferecer aceleração de vesting após a aquisição de ninguém, exceto executivos, porque a aquisição de empresas não gostam de ter que pagar o preço extra que resulta de ter que comprar mais ações vested, o que muitas vezes leva a um preço por ação menor oferecido. A razão pela qual os executivos são capazes de comandar o benefício da aceleração, porque ironicamente eles são os mais propensos a perder seu emprego em uma aquisição. (Para obter mais informações sobre o processo de aquisição eo que isso pode significar para você ler Os resultados financeiros extremamente diferentes para os funcionários em aquisições e WhatsApp: O que significa uma aquisição para os funcionários) Vesting é calculado por Grant não Tenure Um dos aspectos mais confusos de vesting É que é calculado em uma base por-concessão. Por exemplo, eu estava recentemente conversando com um amigo que deixou sua empresa oito anos depois de se juntar e ela não entendeu por que suas opções exercíveis não era igual a suas ações concedidas. O problema era que o seguimento em concessões que recebeu didnt colete inteiramente. Vamos dizer que você se juntou a sua empresa em 01 de janeiro de 2010 e foram premiados com 40.000 opções. Depois de três anos, sua empresa lhe deu uma concessão adicional de 10.000 ações (não tão generosa quanto o que recomendamos no The Wealthfront Equity Plan). Se você sair depois de seis anos e meio em 30 de junho de 2016 você terá investido todo o seu subsídio original (porque você permaneceu os quatro anos necessários após a data de contratação) e 87,5 de sua subscrição de follow-on (3,5 anos4 anos de aquisição) Para um total de 48.750 acções (40.000 10.000 0.875). Você não veste todo o seu estoque só porque você ficou mais de quatro anos. A boa notícia sobre seguir em subsídios é que eles normalmente não têm um penhasco de um ano. A lógica é que você já é uma quantidade conhecida, por isso não há necessidade de outro período de avaliação. Portanto, no exemplo acima você teria investido 36.250 ações se você ficou 3.5 anos ((40.000 3.54) (10.000 .54)) e nada se você só ficou seis meses. Entender o seu Vesting é um investimento digno Claro, vesting e suas complexidades pode ser um desafio para entender. Tenha em mente, porém, que o conceito e suas permutações não evoluir durante a noite, em vez de muitos anos e para abordar vários aspectos do processo de contratação e reter os melhores talentos. Vesting de opções de ações tornou-se um dispositivo elétrico entre as empresas do Vale do Silício e você é melhor ter uma sólida compreensão do conceito. Saiba mais sobre seus subsídios e seus termos. Afinal, um monte de seu patrimônio líquido será afetado por decisões relacionadas ao seu vesting. Sobre o autor Andy Rachleff é Wealthfronts co-fundador, Presidente e Chief Executive Officer. Ele atua como membro do conselho de curadores e vice-presidente do comitê de investimentos para a University of Pennsylvania e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos de empreendedorismo tecnológico. Antes de Wealthfront, Andy co-fundou e foi sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em uma série de empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como um sócio geral com Merrill, Pickard, Anderson Eyre amp (MPAE). Andy obteve seu BS da Universidade da Pensilvânia e seu MBA da Stanford Graduate School of Business. Estamos conversando com muitos investidores anjos diferentes e capitalistas de risco, mas ninguém realmente 8216got8217 o que estávamos fazendo isso é até que conhecemos Google.8221 8220It8217s nenhum segredo real que o Google wasn8217t apoio dodgeball A maneira que esperávamos. Toda a experiência foi incrivelmente frustrante para nós, especialmente porque não poderíamos convencê-los de que dodgeball valia recursos de engenharia, deixando-nos para assistir como outras startups tem a inovar no espaço social móvel Foi uma decisão difícil de caminhar away8221 Resumo: Negociar alguma aceleração se Você vende a empresa antes do cronograma, você não quer ficar no adquirente por um período razoável de tempo. Também negociar 100 aceleração se o adquirente termina você e priva você da capacidade de investir seu estoque. Sua aquisição deve acelerar em cima de uma mudança no controle da companhia, tal como uma venda do negócio. Negociar aceleração de gatilho único e duplo. Suas opções para a aceleração em uma mudança no controle, do melhor ao mais mau, incluem a aceleração única do gatilho que significa 25 a 100 de seu estoque unvested vests imediatamente em cima de uma mudança no controle. A aceleração de um único gatilho não reduz o comprimento de seu período de aquisição. Ele só aumenta suas ações vested (e diminui suas ações não vagas pela mesma quantidade). Aceleração de gatilho duplo que significa que 25 a 100 de suas ações não vales colete imediatamente se você é demitido pelo adquirente (encerramento sem causa) ou você sair porque o adquirente quer que você se mudar para o Afeganistão (demissão por um bom motivo). O hack para aceleração após a terminação já fornece dupla aceleração de gatilho e fornece definições de exemplo de término sem causa e demissão por uma boa razão. Aceleração zero que é um pouco melhor do que receber um tiro na cabeça pelo Terminator: O acordo de aceleração mais comum nos dias de hoje combina 25 8211 50 única aceleração de trigger com 50 8211 100 dupla aceleração de gatilho. A mediana desta faixa é provavelmente 50 gatilho único combinado com 100 gatilho duplo. Justificando a única aceleração de trigger. Você pode justificar a aceleração de um único gatilho, argumentando que, 8220We didn8217t iniciar esta empresa para que pudéssemos trabalhar no BigCo X por dois ou três anos. Somos empreendedores, não empregados. Estamos dispostos a trabalhar na BigCo, mas não por tanto tempo. Se vendemos a empresa depois de dois anos, isso significa que fizemos o que devíamos fazer, mas fizemos isso mais rápido do que deveríamos. Os investidores serão recompensados ​​por uma venda antecipada, recebendo seus lucros mais cedo do que esperavam. Nós não deveríamos ser penalizados por uma venda antecipada por ter que trabalhar na BigCo por anos para ganhar nossas ações não vividas. A única aceleração do gatilho reduz o tempo efetivo que temos para trabalhar na BigCo e nos recompensa por criar lucro para os investidores antes do cronograma.8221 Justificando a aceleração de dupla aceleração. Você pode justificar a aceleração de 100 gatilhos duplos argumentando que, 8220O objetivo da aquisição é fazer com que eu fique por perto e crie valor para não me colocar em uma situação em que estou privado da oportunidade de investir porque sou encerrado por razões fora do meu controle ou Eu renuncio porque o ambiente é intolerável. Então, se eu for encerrado sem nenhuma causa pelo adquirente, eu deveria investir todas as minhas ações. Ou se as condições na adquirente são intoleráveis ​​e eu renuncio por uma boa razão, eu devo coletar todas as minhas ações.8221 O risco de rescisão em uma adquirente é muito maior do que o risco de rescisão em uma partida. Os investidores geralmente estão investindo no valor futuro de uma startup que está investindo em pessoas. Os investidores geralmente estão investindo no valor existente em uma partida que investem em ativos. Aceleração acordos dar-lhe alavancagem sobre uma venda. Quando você vende uma empresa, o adquirente, os fundadores, a gerência e os investidores irão renegociar a distribuição das fichas na mesa. Não é usual renegociar os acordos existentes sempre que uma das partes tem muito poder sobre os outros. Para citar a ficção Al Swearengen, 8220Biddings aberto sempre em everyone.8221 Negociação seu acordo de aceleração agora lhe dá alavancar nesta negociação multi-way upcoming. Se um adquirente não gosta de seu acordo de aceleração, eles podem diminuir o preço de compra e usar as economias para mantê-lo com algemas de ouro. Um preço de compra mais baixo significa menos dinheiro para seus investidores. Isto fornece-o com alavancagem negativa de encontro a seus investors que você pode diminuir seu lucro do investor8217s se você recusa renegotiate sua aceleração. Ou, o adquirente pode aumentar o preço de compra em troca de reduzir sua aceleração. Um preço de compra mais elevado significa mais dinheiro para os seus investidores. Isto fornece-o com alavanca positiva de encontro a seus investors que você pode aumentar seu lucro do investor8217s se você concorda renegociar sua aceleração. Os colaboradores visíveis beneficiam mais da renegociação. Após essa renegociação, o CEO e os membros-chave da equipe de gerenciamento muitas vezes acabam com melhores acordos de aceleração do que todos os outros. Isso não é uma grande surpresa o CEO está liderando a renegociação. Fundadores que são percebidos como contribuintes principais pelo conselho e adquirente também podem se beneficiar da negociação. Se você é o diretor de engenharia, você provavelmente invisível para o adquirente se você é o vice-presidente de engenharia e envolvido nas negociações, você pode fazer muito melhor. Quais são suas experiências com vesting em cima de uma mudança no controle Some suas experiências e perguntas a respeito de vesting em cima de uma venda nos comentários. Vamos discutir os mais interessantes em um futuro artigo. Apêndice: Definição de 8216Change em Control8217 Uma venda da empresa é um exemplo de uma mudança de controle. Seus advogados o ajudarão a definir a mudança no controle. A definição que usamos em uma folha de termo segue. 8220 Alteração de controle8221 significa a ocorrência de uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou de uma fusão ou consolidação da Companhia com qualquer outra empresa onde os acionistas da Companhia não possuam a maioria das ações em circulação do Desde que uma fusão, cujo único propósito seja reincorporar a Companhia, não seja tratada como uma mudança de controle.